Spółka komandytowo-akcyjna w Nowym Ładzie stała się bardzo kuszącą formą prowadzenia działalności gospodarczej. W niniejszym artykule wyjaśnimy, czym jest i dlaczego jest tak atrakcyjna dla potencjalnych wspólników.
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Tego typu forma spółki powstała w celu umożliwienia współpracy w ramach jednego organizmu wspólników posiadających pomysł i know-how do uruchomienia określonego biznesu oraz wspólników-inwestorów posiadających środki finansowe. W konsekwencji spółka komandytowo-akcyjna przewiduje dwa typy wspólników. Pierwszym typem wspólnika jest komplementariusz, czyli wspólnik, którego wkład ma charakter osobisty i który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem (tak jak każdy w jednoosobowej działalności gospodarczej lub wspólnik spółki jawnej). Drugim typem wspólnika jest akcjonariusz (odpowiednik komandytariusza w spółce komandytowej albo akcjonariusza spółki akcyjnej), którego wkład ma charakter stricte pieniężny i który nie ponosi odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki.
Na gruncie podatkowym spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku CIT (9 lub 19 procent w zależności od wielkości przychodów).
W wyniku podziału zysku spółki komandytowo-akcyjnej akcjonariusz otrzymuje klasyczną dywidendę, ale komplementariusz uzyskuje tzw. udział w zysku. Komplementariusz może dokonywać wypłat zaliczek na poczet zysku w każdym czasie roku podatkowego, praktycznie bez ograniczeń (analogicznie jak wspólnik spółki jawnej lub komandytowej). To oznacza, że – w przeciwieństwie do dywidendy – komplementariusz może pobierać wypłaty na poczet zysku nawet w przypadku, gdy spółka nie wykazuje zysku (w tym ponosi stratę). Gdy spółka nie wykazuje zysku, wypłaty na poczet zysku przez komplementariusza nie podlegają opodatkowaniu PIT (spółka jako płatnik nie ma obowiązku uiszczania podatku od tego typu wypłat). Rozliczenie podatku od wypłat zysku dla komplementariusza następuje dopiero w rozliczeniu rocznym za dany rok podatkowy. Zysk zostaje opodatkowany dopiero w chwili jego ustalenia w sprawozdaniu finansowym.
Opodatkowanie wypłat zysku na rzecz komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej jest wyjątkowo atrakcyjne, gdyż ma tutaj zastosowanie swoisty mechanizm odliczenia podatku CIT zapłaconego przez spółkę od podatku PIT należnego od tego wspólnika. W celu wyjaśnienia tego mechanizmu posłużymy się przykładem. Spółka w danym roku podatkowym osiągnęła dochód w kwocie 1 miliona złotych. W takim przypadku zastosowanie ma podatek CIT w wysokości 9 procent, czyli 90 tys. złotych. Pozostałe 910 tys. złotych może trafić do wspólników w spółce. Przyjmijmy w dalszej części dla uproszczenia, że na rzecz komplementariusza zostaje wypłacony zysk w wysokości 910 tys. złotych. Ta kwota jest obciążona podatkiem PIT w wysokości 19%, tj. 172.900 zł. Od tego podatku PIT należy odjąć podatek zapłacony przez spółkę, tj. 172.900 zł minus 90.000 zł, czyli 82.900 zł. Podatek PIT będzie uiszczony przez spółkę jako płatnika podatku wspólnika. Efektywna stawka podatku dochodowego łącznie do zapłaty przez spółkę (9% CIT) oraz komplementariusza (19% PIT) wyniesie zatem 17,3 procent (podatku PIT plus CIT). W przypadku spółek osiągających przychody powyżej 2 milionów złotych rocznie tak obliczona efektywna stawka całkowitego podatku dochodowego (PIT plus CIT) wyniesie 19 procent. Co więcej, wypłacony w ten sposób zysk na rzecz komplementariusza nie podlega składkom ubezpieczenia społecznego ZUS oraz nie jest obciążony składką zdrowotną na rzecz NFZ.
Podsumowując, korzyści z prowadzenia działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej dla wspólnika komplementariusza obejmują:
(1) brak zaliczki na podatek za pobierane zaliczki na poczet zysku w trakcie roku podatkowego,
(2) efektywny podatek dochodowy spółki i wspólnika w granicach 17,3 do 19 procent dochodu,
(3) brak składek na ubezpieczenie społeczne,
(4) brak składki zdrowotnej.
Żadna forma prowadzenia działalności gospodarczej – nawet ryczałt – nie oferuje tylu korzyści dla przedsiębiorcy.
Rozpoczęcie, a tym bardziej zmiana formy prawnej prowadzonej działalności na spółkę komandytowo-akcyjną jest jednak związana z pewnym ryzykiem. To ryzyko wiąże się z tzw. klauzulą unikania opodatkowania określoną w art. 119a i następnych Ordynacji podatkowej. Klauzula unikania opodatkowania stanowi, iż istnieje ryzyko odmowy uznania korzyści podatkowej w przypadku, w którym działanie podatnika w ocenie organów skarbowych charakteryzuje się sztucznym sposobem działania oraz działaniem sprzecznym z przedmiotem lub celem przepisu ustawy podatkowej. Podatnik, który prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej, musi zatem być w stanie wykazać uzasadnienie gospodarcze swojego wyboru wykraczające poza korzyści podatkowe z tego wynikające.
Jeżeli potrzebują Państwo pomocy przy wyborze formy prowadzenia działalności gospodarczej, dostosowania Państwa firmy do Nowego Ładu lub dokonania stosownych zmian w Państwa spółce, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Przeanalizujemy Państwa sytuację, odpowiemy na wszelkie pytania, przygotujemy niezbędne dokumenty i przeprowadzimy Państwa firmę przez niezbędne zmiany.
